Os processos de recuperação judicial, apesar de onerosos e muitas vezes morosos para as partes envolvidas, podem produzir resultados que vão além da simples superação da crise financeira. Quando bem estruturados, esses procedimentos se tornam espaços estratégicos para a realocação de ativos, atração de capital e realização de operações de M&A (mergers and acquisitions), ou fusões e aquisições, com potencial de alta rentabilidade, em cenários de estresse econômico, permitindo não apenas a injeção de fresh money, mas também a reorganização da estrutura societária e do controle empresarial.
Em convergência com esse panorama econômico, a Lei nº 11.101/2005 (LREF), especialmente após as alterações promovidas pela Lei nº 14.112/2020, passou a fornecer bases normativas mais robustas para a utilização dessas operações, conhecidas como distressed M&A. Destacam-se, nesse cenário, as seguintes estratégias: (1) conversão de dívida em participação societária; (2) aquisição de ativos ou unidades produtivas isoladas (UPIs);; (3) aquisição integral da empresa; e (4) operações de DIP Financing (debtor-in-possession financing).
A conversão de dívida em participação societária, prevista no inciso XVII do artigo 50 [1], é um meio muito vantajoso para a companhia em recuperação. Isso porque o credor troca o direito de crédito pelo investimento na empresa explorada pela sociedade devedora, ou seja, retorno do credor deixa de estar atrelado ao fluxo contratual da dívida e passa a depender do sucesso da atividade empresarial (Coelho, 2021)” [2]. Essa dinâmica atrai para o quadro societário credores interessados no êxito do processo de soerguimento, razão pela qual tem sido amplamente utilizada em recuperações judiciais de grandes companhias [3] organizadas sob a forma de sociedade anônima [4], como é o caso dos processos recuperacionais do Grupo OGX [5], do Grupo Eneva [6], do Grupo Inepar [7], do Grupo Lupatech [8], do Grupo Aralco [9], do Grupo Eternit [10], do Grupo Oi [11], do Grupo PDG [12] e do Grupo Viver [13].
Já a alienação de ativos, prevista no inciso XI do artigo 50 da LRF [14], destaca-se como a estratégia mais prática e usual [15] para viabilizar a injeção imediata de capital da empresa sem necessariamente implicar no aumento do endividamento, contribuindo, assim, para o equilíbrio de caixa e a continuidade das atividades empresariais.
Para o adquirente, a principal vantagem e chamariz da aquisição de UPI no contexto da recuperação judicial reside na inocorrência de sucessão de passivos, isto é, o adquirente pode adquirir ativos valiosos pelo que eles efetivamente valem no mercado, sem ter que pagar a conta das obrigações do devedor, nos termos do parágrafo único do artigo 60 [16]e inciso II do 141 [17] da LRF. Paulo Furtado de Oliveira Filho aduz que “obter liquidez a partir de seus ativos é essencial para o devedor em crise, e a alienação de estabelecimentos é não só mais viável como mais rentável quando o adquirente não corre risco de suceder o devedor no todo ou em parte de suas dívidas” [18].
A legislação também permite que essas alienações ocorram por meio de proposta firme sujeita a procedimento competitivo, nos termos do artigo 142, inciso V, da LRF, conferindo maior previsibilidade, competitividade e segurança jurídica, além de viabilizar a entrada de investidores estratégicos capazes de contribuir para a continuidade e expansão da atividade econômica. Nessa seara, o investidor assume o papel do stalking horse bidder, desempenhando função relevante de sinalização de valor ao mercado, estabelecendo um piso mínimo para a disputa e estimulando a concorrência. Em contrapartida aos custos e riscos assumidos, são usualmente previstos mecanismos de proteção [19], como direitos de preferência (right to match), cobertura de ofertas (right to top) [20] e break-up fees.
Outro instrumento relevante é o financiamento DIP, especialmente na modalidade loan-to-own, que permite ao financiador converter o crédito em participação societária, muitas vezes em condições economicamente vantajosas, permitindo-lhe ingressar no quadro societário como acionista relevante ou controlador. Nesses casos, o investimento deixa de ter como foco a recuperação imediata do crédito em caixa e passa a mirar a valorização da empresa reorganizada, inclusive com eventual assunção do controle societário.
Paradigma
No cenário brasileiro, o caso da recuperação judicial das Lojas Americanas S.A [21]. tornou-se emblemático pela forma como foi articulado com operações de capitalização e reorganização societária. O processo envolveu aportes superiores a R$ 12 bilhões, inicialmente estruturados como financiamento DIP, realizados pelos acionistas de referência [22] — Jorge Paulo Lemann, Marcel Telles e Carlos Alberto Sicupira — que passaram da posição minoritária ao controle da companhia [23]. Paralelamente, o plano de recuperação previu a conversão de aproximadamente R$ 12 bilhões em dívidas bancárias em participação societária, resultando em profunda reorganização do capital social e em capitalização total estimada em R$ 24 bilhões [24].
Além do financiamento obtido, a empresa tem conflagrado diversas operações de reorganização societária e M&A, como por exemplo a intenção de promover as vendas das UPIs da Hortifruti Natural da Terra [25] e da Uni.co [26], conjugando as estratégias de recuperação financeira típicas do distressed M&A.
Oportunidade de monetização
Esse cenário evidencia que a recuperação judicial contemporânea não se limita à renegociação passiva de dívidas, mas configura verdadeiro ambiente de transações complexas de M&A, no qual tempo, informação, alocação de riscos e custos de oportunidade são determinantes. Ademais, demonstra a crescente sofisticação do mercado brasileiro de reestruturações, no qual instrumentos financeiros, societários e negociais passam a ser utilizados de forma integrada.
Para a empresa devedora, a alienação de ativos ou eventual aporte de capital representa oportunidade concreta de monetização, redução do endividamento e recomposição de liquidez. Para o adquirente, a aquisição de ativos depreciados ou participações societárias com potencial de recuperação pode gerar ganhos expressivos após o turnaround. Para os credores, tais operações podem significar maior recuperação e antecipação de valores antes sujeitos a elevado risco.
Em síntese, o distressed M&A não deve ser compreendido não apenas como instrumento de aquisição oportunística, mas como mecanismo de reestruturação empresarial e preservação de valor. Quando adequadamente estruturado e juridicamente amparado, é capaz de reduzir custos de oportunidade, evitar a destruição de ativos e converter a crise empresarial não em um ponto final, mas em oportunidade legítima de reestruturação, inovação e continuidade econômica.
[1] Art. 50. Constituem meios de recuperação judicial, observada a legislação pertinente a cada caso, dentre outros: (…) XVII – conversão de dívida em capital social; (Incluído pela Lei nº 14.112, de 2020) (Vigência)
[2] COELHO, Fábio Ulhoa. Comentários à lei de falências e de recuperação de empresas. São Paulo: Revista dos Tribunais, 2021.
[3] BARROS NETO, Geraldo Fonseca de. Reforma da lei de recuperação judicial e falência: comentada e comparada. Rio de Janeiro: Forense, 2021. p. 67.
[4] MANDEL, Julio Kahan. Nova lei de falências e recuperação de empresas anotada. São Paulo: Saraiva, 2005. p. 109.
[5] RIO DE JANEIRO. Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro. 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital. Processo nº 0377620-56.2013.8.19.0001.
[6] RIO DE JANEIRO. Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro. 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital. Processo nº 0474961-48.2014.8.19.0001.
[7] SÃO PAULO. Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo. 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca da Capital. Processo nº 1010111-27.2014.8.26.0037.
[8] SÃO PAULO. 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca da Capital. Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo. Processo nº 1050924-67.2015.8.26.0100.
[9] SÃO PAULO. Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo. 2ª Vara Cível da Comarca de Araçatuba. Processo nº 1001985-03.2014.8.26.0032.
[10] SÃO PAULO. Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo. 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca da Capital. Processo nº 1030930-48.2018.8.26.0100.
[11] RIO DE JANEIRO. Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro. 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital. Processo nº 0203711-65.2016.8.19.0001.
[12] SÃO PAULO. Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo. 1ª Vara de Falências e Recupe rações Judiciais da Comarca da Capital. Processo nº 1016422-34.2017.8.26.0100.
[13] SÃO PAULO. Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo. 2ª Vara de Falências e Recupe rações Judiciais da Comarca da Capital. Processo nº 1103236-83.2016.8.26.0100.
[14] Art. 50. Constituem meios de recuperação judicial, observada a legislação pertinente a cada caso, dentre outros: (…) XI – venda parcial dos bens.
[15] Segundo dados da 1ª Fase do Observatório de Insolvência da Associação Brasileira de Jurimetria ABJ, relativos a processos de recuperação judicial que tramitaram perante as varas especializadas da comarca de São Paulo no período de 2018 até julho de 2022, verificou-se que o percentual de previsão de venda de UPIs nos planos analisados atingiu o patamar de 35% dos processos analisados. Fonte: https://abjur.github.io/obsFase2/relatorio/planos.html#venda-de-unidades-produtivas-isoladas
[16] Art. 60. Se o plano de recuperação judicial aprovado envolver alienação judicial de filiais ou de unidades produtivas isoladas do devedor, o juiz ordenará a sua realização, observado o disposto no art. 142 desta Lei. Parágrafo-único. O objeto da alienação estará livre de qualquer ônus e não haverá sucessão do arrematante nas obrigações do devedor de qualquer natureza, incluídas, mas não exclusivamente, as de natureza ambiental, regulatória, administrativa, penal, anticorrupção, tributária e trabalhista, observado o disposto no § 1º do art. 141 desta Lei. (Redação dada pela Lei nº 14.112, de 2020) (Vigência)
[17] Art. 141. Na alienação conjunta ou separada de ativos, inclusive da empresa ou de suas filiais, promovida sob qualquer das modalidades de que trata o art. 142: (…) II – o objeto da alienação estará livre de qualquer ônus e não haverá sucessão do arrematante nas obrigações do devedor, inclusive as de natureza tributária, as derivadas da legislação do trabalho e as decorrentes de acidentes de trabalho.
[18] OLIVEIRA FILHO, Paulo Furtado de. Recuperação Extrajudicial: alienação de estabelecimento e inocorrência de sucessão. 121 p. Dissertação (Mestrado em Direito Comercial) – Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo, São Paulo, 2024.
[19] Nesse sentido, ver: RECUPERAÇÃO JUDICIAL. Homologação do plano. Processo competitivo. Alegação de excessivo favorecimento ao primeiro proponente (stalking horse). Mecanismo de alienação que, pelo comprometimento efetuado pelo proponente que apresenta proposta firme e vinculante, detém o direito de certas prerrogativas. Right to top, break-up fee que não configuram abusividades. Due dilligence da primeira proponente que deve ser mais apurado – Apresentação de documento ao CADE que não representa irregularidade, mas cumprimento do disposto na Lei n° 12.529/11. Liberação das garantias no plano com o pagamento dos credores extraconcursais. (TJSP – AI: 22304723420218260000, Relator: J. B. Franco de Godoi, Data de Julgamento: 30/03/2022, 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, Data de Publicação: 30/03/2022).
[20] O Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro, em Agravo de Instrumento no caso da recuperação Judicial do Grupo Abengoa, reconheceu a legalidade da cláusula do plano de recuperação que previa o right to top em favor do stalking horse bidder como contrapartida ao oferecimento de uma proposta vinculante que serviria de lance mínimo para o processo competitivo de venda judicial dos ativos. BRASIL. Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro, AI n° 0005568-65.2018.8.19, Carlos Santos de Oliveira, 22ª Câmara Cível, 22 maio 2018.
[21] Processo nº 0803087-20.2023.8.19.0001 em trâmite perante o Juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro
[22] Disponível em <https://einvestidor.estadao.com.br/ultimas/americanas-amer3-trio-bilionarios-recuperacao/#:~:text=Valor%20faz%20parte%20do%20aporte,3G%20Capital%20far%C3%A3o%20na%20empresa&text=O%20trio%20de%20acionistas%20de,Agora%20vale%20investir?> Acesso em 13 jan. 2026.
[23] Disponível em <https://www.seudinheiro.com/2024/empresas/como-jorge-paulo-lemann-e-socios-se-tornaram-donos-de-quase-metade-da-americanas-amer3-miql/> Acesso em 13 jan. 2026.
[24] Disponível em <https://www.infomoney.com.br/business/venda-de-ativos-aporte-e-novo-conselho-o-que-a-americanas-combinou-com-seus-principais-credores/#:~:text=Simulador%20da%20XP&text=Os%20recursos%20levantados%20com%20as,d%C3%ADvida%20em%20equity%20da%20Americanas.> Acesso em 13 jan. 2026.
[25] Disponível em https://pipelinevalor.globo.com/negocios/noticia/americanas-atrai-cinco-interessados-no-natural-da-terra.ghtml Acesso em 14 jan. 2026.
[26] Disponível em https://forbes.com.br/forbes-money/2025/10/americanas-aceita-proposta-para-venda-da-uni-co-por-r-1529-milhoes/ Acesso em 14 jan 2026.
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O post M&A como estratégia de reestruturação da empresa recuperanda apareceu primeiro em Consultor Jurídico.
